스톡옵션의 모든 것 - 부여 절차, 행사 조건, 세금까지 총정리

오늘은 기업관련 소식은 아니지만 많은 사람들이 생소할만한 스톡옵션에 대해 이야기를 해볼까 합니다.

스톡옵션(Stock Option)의 정의와 법적 근거

스톡옵션(Stock Option)이란 회사의 주식을 정해진 기간(행사기간) 동안 미리 정한 가격(행사가격)에 매수할 수 있는 권리를 말합니다.

우리나라의 경우, 상법에서 주식회사의 스톡옵션 부여에 관한 규정을 두고 있으며, 벤처기업육성에 관한 특별조치법은 벤처기업에 대한 특별한 스톡옵션 부여 조건을 규정하고 있습니다. 상장회사의 경우, 스톡옵션 부여 신고는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 규정합니다.

스톡옵션 부여 절차는 어떻게 되나요?

스톡옵션을 부여하기 위해서는 아래와 같은 사항을 정관에 명시해야 합니다.

1. 주식매수선택권 부여 가능성
2. 주식매수선택권 행사로 발행 또는 양도할 주식의 종류와 수량
3. 주식매수선택권 부여 대상자의 자격요건
4. 주식매수선택권의 행사기간
5. 특정 상황에서 이사회 결의로 주식매수선택권 부여 취소 가능성

정관을 변경하려면 주주총회를 통해 특별결의를 거쳐야 하며, 변경 후 14일 이내에 스톡옵션 관련 사항을 등기해야 합니다. 주주총회에서는 스톡옵션 부여 대상자의 성명, 부여 방법, 행사 가격, 행사 기간 등을 특별결의해야 합니다. 이후 스톡옵션 부여 계약을 체결하고 계약서를 작성해야 합니다.

스톡옵션 부여와 행사 차이점은 무엇인가요?

스톡옵션 부여는 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하는 것을 의미하며, 주주로서의 권리는 발생하지 않습니다. 반면, 스톡옵션을 행사하면 신주를 인수하거나 회사의 자기 주식을 매수하게 되어 주주로서의 권리가 발생합니다.

스톡옵션 부여의 효력 발생 시점은 언제인가요?

스톡옵션 부여는 주주총회 특별결의 이후, 회사와 수령자 간의 계약 체결 및 계약서 작성이 완료된 후에 효력이 발생합니다.

스톡옵션 행사 조건이란 무엇이며 어떻게 정하나요?

스톡옵션 행사 조건의 의미

스톡옵션 행사 조건은 스톡옵션을 행사할 수 있는 자격 요건을 의미합니다. 이는 주식을 매수할 권리를 가지기 위해 충족해야 하는 조건을 말합니다.

스톡옵션 관련 주요 용어의 이해

베스팅(vesting)

베스팅은 주식을 매수할 권리를 확정적으로 부여하는 것을 의미하며, 주식 부여에 일정한 조건을 붙이는 것을 말합니다. 베스팅 조건은 기간과 빈도로 구성됩니다.

베스팅 기간(vesting period)

베스팅 기간은 일정 기간 동안 매수할 권리를 부여하는 것을 의미합니다. 예를 들어, 500주의 스톡옵션을 3년 동안 행사할 수 있도록 하는 것입니다.

베스팅 빈도(vesting frequency)

베스팅 빈도는 얼마나 자주 베스팅을 할 수 있는지를 정하는 것입니다. 주기적으로 베스팅을 할 수 있도록 정하여 복잡한 절차를 줄입니다.

클리프(cliff)

클리프는 스톡옵션을 최초로 행사할 수 있는 최소 재직 기간을 의미합니다. 우리나라에서는 상법에 따라 주주총회 결의일로부터 최소 2년 이상 재임 또는 재직해야 스톡옵션을 행사할 수 있습니다.

발생비율

발생비율은 클리프와 베스팅 기간 동안 베스팅할 주식 수의 비율을 정하는 것입니다. 예를 들어, 2년 클리프에 30%, 3년 베스팅 기간에 매년 20%를 행사할 수 있습니다.

스톡옵션 부여계약서 작성 사례

2022년 5월 1일에 50,000주의 스톡옵션을 부여하는 주주총회 결의가 있었다고 가정합니다. 이때,

클리프: 2년에 25%

베스팅 기간: 3년

베스팅 주기: 매달

이라면,

2024년 5월 1일에 12,500 주를 매수

2024년 6월 1일부터 매달 1,042주를 매수할 수 있습니다.

우리나라에서 국문 계약서 예시는 다음과 같습니다.

제1항 아무개는 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 특별결의일로부터 2년 이상 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

제2항 아무개는 제1항의 주식매수선택권을 행사할 수 있는 날로부터 3년 이내에 주식매수선택권을 행사해야 한다.

제3항 아무개가 주식매수선택권을 행사할 수 있는 주식매수선택권의 수와 행사 시기는 아래와 같다.

1. 주주총회 특별결의일로부터 2년이 지난 날에는 전체 주식매수선택권 주식수의 25%(12,500주)를 행사할 수 있다.
2. 주주총회 특별결의일로부터 2년이 지난 날로부터 3년 동안은 전체 주식매수선택권 주식수의 75%(37,500주)를 매달 초일에 균등하게(1,042주) 행사할 수 있다.
3. 위 각호에서 주식매수선택권을 행사할 수 있는 때에 행사하지 않은 주식매수선택권 수는 다음 번 주식매수선택권을 행사할 수 있는 시기로 이월된다.

스톡옵션과 관련하여 납부해야 하는 세금

세금의 종류 및 납부 시점

스톡옵션을 행사할 때와 주식을 양도할 때 두 단계에서 세금이 발생합니다.

(1) 스톡옵션 행사 시: 스톡옵션 행사 당시의 시가와 실제 매수액 차액은 '근로소득'으로 간주되어 근로소득세를 납부해야 합니다.

(2) 주식 양도 시: 양도차익에 대해 양도소득세를 납부하고, 증권거래세 및 지방소득세도 부과됩니다.

벤처기업 특례

2021년 12월 31일 이전에 벤처기업육성에 관한 특별조치법상 벤처기업으로부터 부여받은 스톡옵션에 대해 다음과 같은 세제 특례가 적용됩니다.

비과세 특례

연간 3천만원 이내의 스톡옵션 행사이익은 소득세가 과세되지 않습니다.

납부 특례

스톡옵션 행사이익에 대한 소득세는 원천징수되지 않으며, 종합소득 신고 시 5년 동안 균등 분할 납부할 수 있습니다.

과세 특례

일정한 요건을 갖춘 스톡옵션은 소득세 대신 양도소득세가 부과되어 세제 혜택을 받을 수 있습니다.

스톡옵션 행사가액 정하는 방법

상법상 행사가액의 제한

스톡옵션의 행사가액은 부여 당시 주식의 실질가액과 주식의 권면액 이상이어야 합니다. 벤처기업의 경우, 일정 조건을 충족하면 행사가액을 실질가액보다 낮게 설정할 수 있습니다.

주식 시가 평가 방법

상장회사는 시가로 평가되며, 비상장 회사는 장외 거래에서의 실제 매매가액으로 평가됩니다. 일반적인 스타트업의 경우, 순자산가치와 순손익가치를 기준으로 평가됩니다.